冠城大通股份有限公司
獨立董事2013年度述職報告
根據《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司定期報告工作備忘錄第五號獨立董事年度報告期間工作指引》等法律法規及《公司章程》、《獨立董事制度》的規定，作為冠城大通股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們在2013年的工作中，認真履行職責，充分發揮獨立董事作用，維護全體股東尤其是廣大中小股東的合法權益?，F將履職情況匯報如下：
一、獨立董事的基本情況
公司第八屆董事會3名獨立董事為陳玲女士、伍長南先生、張白先生。報告期內，公司第八屆董事會任期屆滿，公司于2013年12月23日召開2013年第四次臨時股東大會，選舉產生公司第九屆董事會。公司第九屆董事會獨立董事成員為張白先生、林湜女士、許秀珠女士。
張白先生，現任福州大學經濟與管理學院教授，冠城大通股份有限公司獨立董事；兼任中國會計學會理事、中國商業會計學會理事、福建省審計學會副會長、福建省商業會計學會副會長、福建省會計學會理事，泰禾集團股份有限公司獨立董事，福建省永安林業（集團）股份有限公司獨立董事，福建中福實業股份有限公司獨立董事，新華都購物廣場股份有限公司獨立董事。
林湜女士，曾任福建省財政廳華興會計師事務所注冊會計師，2007年12月至2010年12月任冠城大通股份有限公司財務總監，并于2010年12月到齡退休；2013年12月23日起任冠城大通股份有限公司獨立董事。
許秀珠女士，2003年10月至今任福建君立律師事務所執行合伙人職務，2013年12月23日起任冠城大通股份有限公司獨立董事；兼任福建省律師協會省直分會副會長、福建省律師協會理事、福建省律師協會女律師工作委員會副主任。
公司獨立董事在經濟利益、產生程序等方面與公司獨立，不受公司控股股東和管理層的限制，且獨立董事現任職及兼職情況不影響其擔任公司獨立董事的獨立性。
二、獨立董事年度履職概況
1、參加董事會及股東大會會議情況
2013年度，公司第八屆董事會共召開了21次董事會，第九屆董事會共召開1次會議，公司共召開4次股東大會，其中：
（1）陳玲女士，親自出席董事會會議21次，出席股東大會4次；
（2）伍長南先生，親自出席董事會會議21次，出席股東大會4次；
（3）張白先生，親自出席董事會會議22次，出席股東大會3次；
（4）林湜女士，親自出席董事會會議1次；
（5）許秀珠女士，親自出席董事會會議1次。
所有獨立董事均未發生連續2次未親自出席董事會會議的情況。
2、會議審議情況
在召開董事會前，我們均主動深入了解進行決議所需掌握的相關情況，獲取具體資料并進行研究，為董事會的重要決策進行充分的準備工作。在出席董事會會議時，均積極參與有關議題的討論和表決，盡己所能，提出相關參考建議，有力地保證了對公司運作合理性和公平性的有效監督，為公司董事會做出科學決策起到了積極的作用。同時，公司對我們的工作也給予極大的支持，沒有妨礙我們工作獨立性的情況發生。
報告期內，我們未對公司本年度的董事會議案及其它非董事會議案事項提出異議。
3、參加董事會各專業委員會情況
報告期內，我們作為公司專業委員會成員，根據董事會各專業委員會《工作細則》等規章制度，參加各專業委員會就公司戰略規劃制定、對外投資、定期報告、內部控制建設、高管薪酬等重大事項專門會議，審議通過后向董事會提出了專業委員會意見。
（1）審計委員會
張白先生、陳玲女士為公司第八屆董事會審計委員會成員。公司審計委員會在公司年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務會計報表，認為財務會計報表能夠反映公司的財務狀況和經營成果。年審注冊會計師進場后，與會計師事務所協商確定了公司本年度財務報告審計工作的時間安排，并不斷加強與年審會計師的溝通，督促其在約定時限內提交審計報告。在年審注冊會計師出具初步審計意見后，審計委員會又一次審閱了公司財務會計報表，認為公司財務會計報表真實、準確、完整地反映了公司的整體情況。同時，我們向董事會提交了會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘會計師事務所的決議，認為公司聘請的立信中聯閩都會計師事務所有限公司（現更名為“立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）”）在為公司提供2012年度審計服務工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，較好地完成了公司委托的各項工作，因此，建議公司繼續聘請立信中聯閩都會計師事務所有限公司作為本公司2013年度財務及內部控制審計機構。
在公司2013年度報告編制開始后，張白先生、林湜女士作為公司第九屆董事會審計委員會成員，積極主動關注公司財務報表編制各項工作的進展。
此外，報告期內，公司審計委員會對公司擬向控股股東福建豐榕投資有限公司借款不超過人民幣2億元事項進行審議，并發表專項審核意見。公司審計委員會成員積極履行職責，確保董事會對經營層的有效監督。
（2）薪酬與考核委員會
陳玲女士、伍長南先生作為公司第八屆董事會薪酬與考核委員會成員，報告期內積極履職，審查公司薪酬制度建立情況，特別是董事、監事和高管人員的薪酬確定與考核機制，研究公司薪酬管理貫徹執行中的情況和問題，協助公司完善薪酬考核體系。
（3）投資決策及戰略發展委員會
張白先生為公司投資決策及戰略發展委員會成員，報告期內積極研究公司發展戰略和重大投資決策，對公司受讓閩信（蘇州）置業發展有限公司100%股權、駿和地產（江蘇）有限公司100%股權、通過增資方式收購福建宏江置業有限公司、出售桂林鴻達置業發展有限公司75%股權、轉讓北京鑫陽房地產開發有限公司80%股權以及投資入股富滇銀行等重大事項進行詳細調查，提供專業建議，認為上述投資符合公司長期發展戰略。
（4）提名委員會
報告期內，公司第八屆董事會、監事會任期屆滿。陳玲女士、伍長南先生作為第八屆董事會提名委員會成員，根據公司情況認真篩查合適人選并提名第九屆董事會董事候選人及獨立董事候選人，認真履行提名委員會委員職責。公司第九屆董事會提名委員會產生后，林湜女士、許秀珠女士作為第九屆董事會提名委員會成員，對董事會擬聘任的公司高級管理人員進行認真審查，并發表專項意見。
4、年度報告審計過程中履職情況
報告期內，我們在公司進行2012年度報告審計時，持續關注審計情況。在年度審計會計師事務所進場之前，會同審計委員會其他成員溝通了解公司2012年度審計工作安排及其他相關資料，并在會計師事務所出具初步審計意見后，與會計師事務所見面，進一步溝通審計過程中的重要問題。
此外，我們還利用參加會議及其他時間到公司及其他項目現場，對公司的日常經營管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議的執行情況等進行現場考察、監督，并通過電話、郵件等方式與公司管理層保持密切聯系，及時獲取公司重大事項的進展情況，掌握公司經營動態，高度關注外部環境及市場變化對公司的影響，有效的履行了獨立董事的職責。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
1、報告期內，我們對公司2012年度內部控制自我評價報告發表獨立意見，認為公司于2012年度對各項內部管理制度進行了進一步的修訂和完善，不斷健全內部控制體系，內控制度已涵蓋了公司經營的各個環節，符合國家有關法律、法規和部門規章的要求，公司各項經營活動嚴格按照相關制度執行。公司各項內部控制嚴格、充分、有效，符合公司實際情況，能夠保證公司經營管理的正常進行，公司運作中的各項風險基本能夠得到有效的控制?！蛾P于公司內部控制的自我評價報告》符合《上市公司內部控制指引》及其他相關文件的要求，真實、完整地反映了公司的內部控制狀況和各項制度的建立健全情況。
2、根據相關規定，我們在審議公司2012年度報告時對公司2012年已實施及2013年擬實施的對外擔保情況出具專項說明和獨立意見，認為公司對控股、合營及參股公司的擔保是基于公司發展的合理需要。擔保決策經董事會和股東大會批準，擔保決策程序符合相關規定，且公司及時履行相關信息披露義務，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，不存在控股股東及其它關聯方強制公司提供擔保的情況。
3、報告期內，我們對公司董事會提出的2012年度利潤分配預案進行審議，認為該預案充分考慮了公司目前經營狀況、資金需求及未來發展等各種因素，符合相關法規及公司規章制度規定。
4、報告期內，公司獨立董事對公司董事（非獨立董事）、高級管理人員2012年度薪酬及績效考核進行審查，認為公司董事（非獨立董事）、高級管理人員的薪酬發放均嚴格根據公司相關規章制度及2012年度經營業績考核指標完成情況決定。
5、報告期內，公司根據2012年度利潤分配方案調整公司股票期權行權價格。獨立董事對上述股權激勵相關調整事項進行核查后，發表獨立意見，認為公司董事會關于股票期權激勵計劃的調整決定符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號》等法律法規的規定，符合《股票期權激勵計劃》的要求，所作的決定履行了必要的程序。
此外，公司股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件在報告期內已經成就，股票期權激勵計劃確定的32名激勵對象考核合格，其在第二個行權期，即自授予日（2010年12月21日）起滿兩年后的下一交易日起至授予日起滿五年的交易日當日止可行權的股票期權共753.6萬份。公司通過向32名可行權的激勵對象定向發行股票作為激勵對象行權的股票來源。我們經審查后認為，公司第二個行權期可行權的32名激勵對象作為《股票期權激勵計劃》的激勵對象主體資格合法、有效。公司及可行權的32名激勵對象符合《股票期權激勵計劃》規定的第二個行權期的行權條件，董事會關于《股票期權激勵計劃》第二個行權期行權的有關安排符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號》以及公司《股票期權激勵計劃》的相關規定。根據《股票期權激勵計劃》，本次可行權股票期權總數量為753.6萬份。
6、報告期內，公司聘請了李春先生為總裁助理，我們在收到公司提供的李春先生的個人簡歷后，就有關問題向其他董事、高級管理人員進行了詢問。同時基于獨立判斷，我們認為：李春先生具備與其行使職權相適應的任職能力，同意聘任李春先生為公司總裁助理。
7、公司第八屆董事會第四十九次（臨時）會議審議《關于董事會換屆選舉的議案》，我們在會議前收到公司提供的相關會議材料后進行認真審議，并對第九屆董事會成員及獨立董事候選人進行審查，認為公司第九屆董事會董事候選人的提名和產生及其程序完全符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。本次提名董事候選人是公司正常的換屆選舉行為，此次提名的董事候選人完全具備擔任本公司董事的資格，此次提名的獨立董事候選人同時具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立董事任職條件。
8、公司第八屆董事會第三十八次（臨時）會議審議《關于向福建豐榕投資有限公司借款不超過人民幣2億元的議案》，我們在會議前收到公司提供的相關會議材料后進行認真審議。在本次董事會之前，公司已就本次關聯交易事宜與獨立董事進行了充分的溝通，提交了相關交易文件，我們一致認為本交易切實可行，此次關聯交易的運作過程及表決程序是積極、穩健的，很好地遵守了相關法律、法規及上級監管部門對關聯交易行為的要求，此項交易是公平的、合理的，符合公司的長遠利益以及全體股東利益的最大化。
9、報告期內，我們嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《信息披露管理條例》、《獨立董事制度》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，持續關注公司的信息披露工作，對規定信息的及時披露進行有效的監督核查，確保公司信息披露的真實、準確、及時、完整、公平。
四、總體評價和建議
報告期內，我們作為公司獨立董事，持續關注公司生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況、董事會決議執行情況、財務管理、關聯交易、業務發展和投資項目的進度等相關事項，積極有效履行獨立董事職責，促進了公司董事會決策的科學性和客觀性，并為公司決策和風險防范提供專業意見和建議。
2014年，我們將不斷提高自身履職能力，一如既往勤勉、盡責地履行獨立董事職責，保護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益。在公司關聯交易、對外投資及股權激勵等方面加強自身專業知識學習和對公司實際運營情況的關注，為公司發展提供更多有建設性的建議，為董事會的決策提供參考意見，提高公司決策水平和經營效益。
獨立董事：張白；林湜、許秀珠
2014年2月25日